春节事后，商场上约30家中药企业发布2024年年报功绩预报，其中过半预亏。其中，山东步长制药股份有限公司(以下简称“步长制药”)在春节前已发布功绩预报，初步测算赔本4亿元-8亿元。对此，步长制药称，功绩预亏的原因有部分居品因医保受限或被部分省份纳入重心监控目次使得销量减少，总体毛利率下落。

除了上述原因除外，2024年，步长制药因子公司居品商场征战程度不足预期，经初步测试 ，两家子公司拟计提商誉减值准备系数约7亿元到10亿元。对于子公司的问题尚未结束，步长制药另有一家子公司在被置入昔日即收入大增，该子公司系步长制药于2019年置入的上海合璞医疗科技有限公司(以下简称“上海合璞”)。

四肢步长制药的子公司，上海合璞旗下子公司不仅与其原控股激动旗下企业东谈主员混同、共用谋划方式，其还与多家第三方医疗器械企业现筹画期凌异象。成为步长制药的子公司后，上海合璞近些年来系数为步长制药孝顺超33亿元收入，而这超33亿元收入背后，上海合璞或与多家无关联的企业筹画期凌，其中的关连或待监管核查。除此除外，上市逾八年，步长制药多个募投形貌投资程度不达预期，其中5个系数参预超7亿元募资额的形貌于2023年隔断。

一、多个募投形貌投资程度不达预期，系数参预超7亿元募资额未完工却告示隔断

上市公司应确切、准确地浮现召募资金的使用情况。而上市逾8年，步长制药多个募投形貌隔断。

1.1 五个募投形貌系数参预超7亿元募资额却未完工告示隔断，其中1个形貌多年未参预资金

据步长制药2024年半年度申报，步长制药初度公征战行股票召募资金投向的形貌存在取消的情形。

据步长制药各年度召募资金年度存放与使用情况鉴证申报(以下统称“召募资金鉴证申报”)，步长制药于2023 年召开董事会及激动大会，同意将初度公征战行股票召募资金投资形貌中的部分形貌隔断，并将剩余的召募资金历久补充流动资金。

归来历史。据步长制药签署日为2016年11月4日的初度公征战行股票招股阐扬书(以下简称“2016年11月4日签署的招股书”)，步长制药初度公征战行拟召募资金36.71亿元，区分投向10 个形貌，其中包括6个坐蓐基地新建、扩建及改造形貌。

且步长制药的公告浮现，适度2016年11月14日，步长制药实质刊行6，980万股股份，召募资金总和39亿元，扣除各项用度后实质召募到账36.71亿元。

2016年11月18日，步长制药股票上市来去。

据召募资金鉴证申报及年报，适度2021年12月31日，步长制药6个坐蓐基地新建、扩建及改造形貌中，5个形貌投资程度不达预期，已实施但尚未完工，且投资程度未达100%。其中，3个项方针投资程度致使未达50%。

具体来看，该5个已实施的形貌区分为陕西步长制药有限公司心脑血管用药坐蓐基地新建、扩建形貌，山东步长制药股份有限公司稳心系列居品坐蓐基地形貌(以下简称“稳心系列居品形貌”)，山东丹红制药有限公司丹红坐蓐基地(打针液GMP车间改扩建)形貌，山东步长神州制药有限公司妇科用药坐蓐基地二期形貌，冻干粉坐蓐线、水针坐蓐线改造建筑形貌，山东步长制药股份有限公ERP系统建筑形貌。

其中，稳心系列居品形貌拟参预召募资金37，454.1万元，适度2021年末的投资程度为31.89%。而2018-2021年，步长制药融会四年未向该形貌参预召募资金。

而适度2023年12月31日，前述5个形貌均已隔断。况且，步长制药向5个形貌已累计参预召募资金系数7.32亿元。

即2023年，步长制药告示部分募投形貌隔断。而适度2023年末，步长制药已向隔断的5个形貌参预超7亿元召募资金。

1.2 前述形貌原定在2013-2015年间达到可使用情景，尔后多年年报中却称无要紧变化

据2023年改造的《上海证券来去所上市公司自律监管指第 1 号——秩序运作》，若召募资金投资形貌存在放弃时间启航点一年，约略启航点最近一次召募资金投资谋划的完成期限且召募资金参预金额未达到有关谋划金额50%，上市公司应当在最近一期依期申报中浮现项方针进展情况、出现相等的原因，需要转化召募资金投资谋划的，应当同期浮现转化后的召募资金投资谋划。

而据步长制药2022年公告的《对于上海证券来去所对步长制药2022年半年度申报的信息浮现监监责任函的恢复公告》(以下简称“2022年半年报恢复公告”)，前述5个募投形貌可行性议论申报原定达到可使用情景的日历在2013-2015年之间。

可是，据步长制药各期年度申报，2018-2021年，步长制药并未在年报中浮现前述募投项方针进展情况及出现相等的原因。且据召募资金鉴证申报，丁香五月天2018-2021年末，步长制药的募投形貌可行性均未发生要紧变化。且步长制药或未浮现前述5个募投形貌实质投资程度与投资谋划存在互异的原因。

1.3 2022年收“监管函”，步长制药被条款阐扬募投项方针具体进展情况

而据2022年半年报恢复公告，上交所曾于2022年向步长制药发出信息浮现监监责任函，包括条款步长制药阐扬前述5个募投形貌有关进展是否与可行性议论申报一致、是否存在前后信息浮现不一致、浮现不足时或风险揭示不充分等情况。

而据步长制药各期年度申报及召募资金鉴证申报，2022年末，步长制药浮现前述5个募投形貌可行性发生要紧变化，并于2023年将前述5个募投形貌隔断。

也等于说， 2016年11月18日，步长制药得手上市，共募资超36亿元区分投向10个形貌。适度2021年末，步长制药5个坐蓐基地新建、扩建及改造形貌已实施但尚未完工，且投资程度未达100%。这5个形貌中，稳心系列居品形貌已多年未参预资金。2023年，步长制药告示隔断该5个募投形貌。适度2023年末，5个形貌参预超7亿元召募资金。

需要指出的是，前述5个形貌原定在2013-2015年间达到可使用情景，多年年报中却称无要紧变化。但步长制药的召募资金鉴证申报却称，2018-2021年末其募投形貌可行性均未发生要紧变化。直到在2022年收到信息浮现监监责任函中，步长制药才浮现前述5个募投形貌可行性发生要紧变化。

二、想法被置入后累计孝顺超33亿元收入，与原控股激动及多家第三方医疗器械企业献艺筹画期凌异象

问题尚未结束。步长制药于2019年末通过增资置入一家控股子公司，该子公司从事医疗器械的国外买卖型入口。置入昔日，该子公司的收入骤增，多年累计为步长制药孝顺超33亿元收入。蹊跷的是，步长制药置入该子公司后，该子公司却与其原控股激动、第三方医疗企业现筹画期凌异象。

2.1 2019年通过债转股的情势对上海合璞增资并已毕控股，尔后上海合璞累计创收超33亿元

据步长制药2019年报，2019年11月，步长制药召开董事会会议审议通过对于对上海合璞医疗科技有限公司(以下简称“上海合璞”)认缴出资14，260万元进行增资的事项。增资完成后，上海合璞将由步长制药握股71.3%，成为步长制药控股子公司。且步长制药于2019年12月31日通过债转股的情势对上海合璞进行实缴增资3，565万元。

据步长制药2019-2023年报，2019-2023年，上海合璞均在步长制药吞并财务报表限制内。

据步长制药公告，上海合璞是从事医疗器械的国外买卖型入口公司，从医疗器械坐蓐商购买居品，在境内进行销售。2018年，上海合璞的营业收入为36万元。而2019-2021年，上海合璞的营业收入区分为9，299.77 万元、107，844.85万元、156，295.89万元。2023年，上海合璞的营业收入为65，385.66万元，时刻收入系数或至少33.89亿元。

2018-2021年及2023年，上海合璞的净利润区分为-73.11万元、267.07万元、1，687.28万元、397.34万元、-8，440.02万元。

与此同期，2020-2023年，步长制药医疗器械居品收入系数为44.86亿元。

需要指出的是，尽管上海合璞在步长制药吞并财务报表限制内，但上海合璞与其前控股激动或“模棱两头”。

2.2 上海合璞曾由优适医疗全资握有，被步长制药置入后却与优适医疗东谈主员混同

据步长制药公告，在步长制药对上海合璞增资前，上海合璞业务团队将收购优适医疗科技(苏州)有限公司(以下简称“优适医疗”)握有的上海合璞100%股权。

据商场监督措置局数据，2017年3月22日至2019年9月29日，上海合璞由优适医疗全资握有。2019年9月30日，上海合璞变更为由王立行、张丽两名当然东谈主握有。2019年12月9日，步长制药入股并控股上海合璞。

自2019年12月9日起，上海合璞由步长制药控股的同期，马轶昂担任上海合璞的总司理。适度查询日2025年2月8日，綦红系上海合璞的财务发达东谈主。

需要指出的是，苏州璞斐企业措置合资企业(有限合资)(以下简称“苏州璞斐”)自2022年8月配置以来，马轶昂一直为苏州璞斐合资东谈主之一。且苏州璞斐于2022年9月入股优适医疗，适度查询日2025年2月8日仍对优适医疗握股6.36%。

与此同期，苏州工业园区明普医疗科技有限公司(以下简称“明普医疗”)自2022年5月配置以来，一直由优适医疗全资握有，并由綦红担任监事。

可知，上海合璞由步长制药控股后，上海合璞总司理马轶昂仍或转折参股优适医疗，而财务发达东谈主綦红则或仍在优适医疗全资子公司担任监事。

不仅如斯，湖南合璞医疗科技有限公司(以下简称“湖南合璞”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。湖南合璞自缔造以来至2024年12月刊出前，由刘进担任本质董事兼总司理，由李艳君担任监事。

此外，湖南优适艾普医疗科技有限公司(以下简称“湖南优适”)系优适医疗2023年新设的全资子公司。湖南优适自2023年2月缔造以来，相同由刘进担任本质董事兼总司理，由李艳君担任监事。

值得一提的是，2023年，湖南合璞与湖南优适的企业谋划电话均为15*******33，通讯地址均位于长沙市雨花区雨花路122号。

即上海合璞2020年新设的全资子公司湖南合璞，还与优适医疗2023年新设的全资子公司湖南优适，存在东谈主员、谋划方式及地址重合的情形，两边或筹画期凌。

除了优适医疗过火子公司外，上海合璞新设的部分企业亦与其他医疗器械企业共用谋划方式。

2.3 上海合璞新设的江苏合璞等子公司，还与数家医疗器械企业东谈主员同名或谋划方式换取

据商场监督措置局数据，江苏合璞医疗科技有限公司(以下简称“江苏合璞”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。2020-2023年，江苏合璞的企业谋划电话均为025-83378244，通讯地址均位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场608。

而上海康好意思药业南京有限公司(以下简称“康好意思南京”)、江苏圣铭医疗科技有限公司(以下简称“圣铭医疗”)区分配置于2017年、2023年。其中，康好意思南京于2023年刊出。康好意思南京2020年的企业谋划电话、圣铭医疗2023年的企业谋划电话相同为025-83378244。况且，康好意思南京2020年通讯地址、圣铭医疗2023年通讯地址相同位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场。

此外，2021-2023年，江苏合璞的企业谋划邮箱为77*****55@qq.com。适度查询日2025年2月8日，通过支付宝实名认证，该谋划邮箱指向了丁*凤。而据市监局数据，圣铭医疗2023年缔造以来的监事名为丁承凤。

与此同期，广州合璞并握医疗科技发展有限公司(以下简称“合璞并握”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。2021-2022年，合璞并握的企业谋划邮箱为13*******29@163.com。2023年，合璞并握的企业谋划邮箱为binchiadmin@163.com。

而广州尚士投资议论有限公司(以下简称“尚士投资”)、广州康好意思并握医疗科技发展有限公司(以下简称“康好意思并握”)区分配置于2017年、2014年，并双双于2024年刊出。2021-2022年，尚士投资的企业谋划邮箱为13*******29@163.com。2020年，康好意思并握的企业谋划邮箱为binchiadmin@163.com。

值得防备的是，尚士投资于2017年配置昔日即对康好意思并握握股20%，韩刚担任尚士投资的法东谈主、司理，且对尚士投资握股20%。而合璞并握自2020年缔造以来本质董事兼总司理为韩刚。

另一方面，上海辽恒买卖有限公司(以下简称“辽恒买卖”)、湖北吉马拉亚科技有限公司(以下简称“吉马拉亚”)区分握股50%、握股40%的激动，相同名为韩刚。

不仅如斯，四川合璞医疗科技有限公司(以下简称“四川合璞”)为上海合璞2020年3月新设的控股子公司。2020年10月，成齐圣升买卖有限公司(以下简称“圣升买卖”)入股四川合璞。自此，四川合璞成为上海合璞控股、圣升买卖参股的企业。

而四川合璞于2020年曾与成齐圣升买卖有限公司(以下简称“圣升买卖”)共用谋划电话028-85570940。况且，圣升买卖2019年1月18日以来一直由张万银担任本质董事兼总司理，而四川合璞自2020年缔造以来本质董事兼总司理相同名为张万银。

即上海合璞2020年以来新设的数家子公司，均与第三方现共用电话或同名东谈主员异象。

需要指出的是，据商场监督措置局数据及药监局数据，圣铭医疗、吉马拉亚、圣升买卖均为具有医疗器械筹画许可或备案文凭的企业。

简而言之，2019年，上海合璞被纳入步长制药的吞并报表。此后，上海合璞子公司与其原控股激动旗下子公司现东谈主员混用的异象，且两者的子公司于2023年还共用谋划方式和地址。不啻如斯，上海合璞新设的数家子公司，亦曾出现与数家医疗器械企业共用谋划方式以及东谈主员的情形。需要指出的是，步长制药置入上海合璞昔日起，上海合璞的营收骤增，多年系数为步长制药孝顺超33亿元收入。而上海合璞与其原控股激动、多家第三方医疗器械企业献艺筹画期凌异象，个中关连或值得慈祥。

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